近日本所收到黑龙江省哈尔滨市王先生传送来的一份诉讼案件材料。王先生在反映材料中说：他被原工作单位安排成股东并与单位共同在湖北省汉川市成立一家胶业公司。后来，在他离开工作单位后反被当成欠款人给告了。王先生不知如何应对此事，请求我们给其提供法律上的支持和帮助。看完王先生送来的案件材料，我们认为：此案诉讼标的数额虽小，但是一起典型的因做“挂名股东”而引发的诉讼纠纷案件。同时，我们对王先生原所在单位冒然采取诉讼途径解决问题的方式也产生了不少质疑。也正是因为这些许的质疑，使我对该案产生了一定的兴趣，并欣然提笔对该案做些理性的思考和分析。
（一）相关案情介绍
王先生原在黑龙江省哈尔滨市某企业集团公司（以下称“集团公司”）工作，属于该企业的中层领导干部。后因工作需要，王先生被所在企业集团派往湖北省汉川市某钢管公司（以下称“钢管公司”）任职。2004年6月份，集团公司决定投资200万元人民币在湖北省汉川市新成立一家胶业公司（以下称“胶业公司”）。考虑到当时《公司法》对注册一般有限责任公司需两个以上出资人的要求，集团公司决定新成立的胶业公司股东由钢管公司（名义出资160万元，占出资比例的80%）、王先生（名义出资20万元，占出资比例的10%）和冯某（另一自然人股东，名义出资20万元，占出资比例的10%）三方组成；其中，王先生任胶业公司总经理，冯某任胶业公司执行董事（公司法定代表人）。
当时，王先生因个人没有资金，不愿意出资入股胶业公司。但是为了落实集团公司的决定，王先生还是做了胶业公司的工商登记股东，其出资款约定由钢管公司支付。为此，拟成立胶业公司的法定代表人冯某要求王先生在一张20万元的出资款借据（上面明确写明此款必须用于在胶业公司的出资）上签了名。据王先生提供的证人证言讲，当时王先生曾害怕钢管公司向其讨要此款，不想在借据上签名，但是冯某向王先生保证说“这10%胶业公司股权是集团公司准备给他的奖励，这20万元借款今后保证不会向他讨要，等奖励实施后将来把帐做平就是了”。王先生正是在冯某的口头保证下才在借据上签了字，但此款并没有直接转给王先生，王先生在胶业公司的出资是以第三人名义转到胶业公司帐户上的。
胶业公司成立后，就王先生个人本意而言，并不想获得这10%的公司股权。结果在2004年9月份，王先生便离开了胶业公司，回到哈尔滨工作。2005年6月份，钢管公司突然在哈尔滨市某区法院将王先生起诉，要求王先生偿还其对胶业公司的出资借款20万元。另在王先生离开胶业公司后，胶业公司在不通知王先生的情况下就频繁召开股东会、频繁改变公司的股权结构比例。王先生个人以为：这应当是一起“真实股东”和“挂名股东”的身份确认之诉，而不应当是借款纠纷之诉。
本案一审法院判决认为：王先生与钢管公司借款法律关系应当成立；王先生在胶业公司的股东身份问题属于另一法律关系，本案不予审理。王先生对法院此判决感到非常苦恼，认为法）院的判决存在一定的问题，并且试图通过上诉途径解决。
（二）何谓公司“隐名股东”？
何谓公司“挂名股东”？所谓公司隐名股东是指公司注册成立时的实际出资人、控制者或股东权益的实际享有者。所谓公司挂名股东是在公司注册成立时没有实际出资，但却在工商登记资料中被登记为股东的人。公司实务中，确实存在大量国家法律、法规禁止兴办经济实体或公司企业的党政机关干部或公司章程约定不得成为股东的人作“隐名股东”的情况，也存在不实际出资，专门替他人“挂名”作工商登记备案股东的人。隐名股东和挂名股东之间往往私下订立有关的“委托持股”协议或合同来具体约定有关股东权利的实际享有和义务承担，但此种协议或合同往往因违反国家强制性法律规定而属于无效合同的范畴，且此类合同或协议对公司或第三人不会产生任何法律效力。所以，我们认为：若隐名股东和挂名股东之间就公司股权或股东身份产生争执，隐名股东即使是公司或企业的实际出资人，也不能被确认为公司或企业的真实股东。如果确认实际出资人的股东身份，则意味着法律关于股东必须进行工商登记的要求纯属多余、无任何实际意义。
（三）本案王先生是否具有胶业公司股东身份的问题。
就本案而言，王先生获得胶业公司股东身份无非是通过四种途径：第一、王先生所获得的胶业公司股权属于原工作单位对公司高级管理人员的赠送或奖励股，以原工作单位代为履行对胶业公司出资义务的形式表现。第二、王先生以个人自有资金履行出资义务，获得胶业公司股东身份；本案显然王先生没有以个人名义向胶业公司履行注资义务。第三、王先生委托第三人或原工作单位代自己履行出资义务，王先生与第三人或原工作单位之间形成借款法律关系。第四、第三人或原工作单位向胶业公司实际投入资金，让王先生充当所谓的胶业公司“挂名股东”，实际不享有胶业公司股东权利和义务（通过私下订立合同来约定实际投资人与“挂名股东”之间的具体权利或义务）。本案相关证据似乎更能证明真实情况是王先生原工作单位钢管公司要求王先生充当胶业公司的“挂名股东”，但钢管公司并没有以自己名义或以王先生名义向胶业公司帐户注入资金，而是以第三人名义向胶业公司注入了王先生的20万元出资款。对王先生而言，既然已经被登记为胶业公司股东，那么其对外就应当享有公司股东的权利，且应履行公司股东的义务。如果第三人和公司其他股东都不承认该第三人是代表王先生履行的20万元人民币的出资义务，那么，王先生还应继续向胶业公司履行出资义务。
（四）本案王先生对钢管公司的借款法律关系是否成立的问题。
我们认为：本案王先生对钢管公司的借款法律关系实际上是不能成立的。主要理由是：一、王先生本人缺乏向钢管公司借款的动机和目的。尽管在王先生与钢管公司的借据中明确约定了王先生借款20万元人民币且借款用途是用作对胶业公司的出资，但是并没有其他证据（如汇款、转款或现金往来的记帐财务凭证等）能够证明王先生确实已经从钢管公司借出了20万元人民币的现金。二、钢管公司不能证明第三人代王先生汇入胶业公司的20万元出资和钢管公司对王先生所出具的借据上的20万元借款具有同一性。三、钢管公司对王先生的所谓借款没有经过公司股东会或董事会同意，不符合《公司法》或《公司章程》中关于公司董事、经理或有关负责人“未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”的规定。该借款行为如确实存在，应属于公司董事、经理或有关负责人的个人行为。四、如果第三人和公司所有股东都承认该第三人是代表王先生履行的20万元人民币的出资义务，那么，王先生将与该第三人之间形成借款20万元人民币的法律关系，而不是直接与钢管公司形成借款法律关系。如果第三人和公司其他股东都不承认该第三人是代表王先生履行的20万元人民币的出资义务，那么，王先生还将继续向胶业公司履行出资义务。综上，我们认为：法院判定王先生与钢管公司之间存在20万元人民币的借款法律关系是欠缺事实和法律依据的。
我们所不明白的是：既然钢管公司是胶业公司的实际出资人，王先生本人又不愿成为胶业公司的股东，而且胶业公司还要继续经营，那么钢管公司为什么不与王先生协商解决有关的问题呢？如果王先生对钢管公司的债务确实存在的话，那钢管公司为什么不可以通过协商途径将王先生在胶业公司的股权转让给自己以冲抵王先生的债务呢？本案胶业公司成立后为什么又在不通知王先生的情况下就频繁召开股东会、频繁改变公司的股权结构比例呢？公司第一大股东为什么不与王先生协商股权转让之事就非得不远万里地从湖北省汉川市跑到黑龙江省哈尔滨市把王先生告上法庭呢？……
看来，本案所涉诉讼存在法律关系不仅复杂，而且在诉讼的背后可能还包藏着当事人更多不愿为外人道的隐情。这些，恐怕只有当事人自己最清楚，我们也就不好猜测了。我们在此只想提醒大家的是：当事人在为别人充当“挂名股东”时，一定要充分考虑其中所可能涉及到的风险，弄不好会给自己若来不必要的麻烦和纠纷；另外，公司经营一定要规范化运作，严禁公司董事、经理或高级负责人从事违反《公司法》和《公司章程》的行为，否则，可能会给公司造成无可挽回的损失。
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