《上市公司股权激励管理办法》(试行)发布,已完成股权分置改革的上市公司,可遵照《办法》实施股权激励。与之前的征求意见稿相比,《办法》主要的修改包括:明确规定激励对象不包括独立董事；取消股票来源中新股发行时预留股份这一渠道,将原稿中的股票激励提法修改为限制性股票。
《上市公司股权激励管理办法》(试行)日前正式发布,中国证监会通知称,已完成股权分置改革的上市公司,可遵照《办法》实施股权激励。
随着我国证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进,上市公司的激励约束机制日益受到重视,尤其是股权激励受到市场各方关注。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性,将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,从而减少管理者的短期行为,使其更加关心企业的长远发展。根据有关部门调查,实践中已有部分上市公司实施了股权激励。但是,由于缺乏有关股权激励的具体规则,一些公司在实施过程中出现过度分配的倾向,相应的决策程序和信息披露缺少应有规范,而更多的公司则因缺乏相关法律依据而难以建立有效的股权激励机制。因此,亟待出台有关规则,推动上市公司建立股权激励机制,同时对股权激励予以规范。
证监会有关人士解释说,允许G股公司实施股权激励,既出于对这项制度创新采取先试点、后逐步推开的稳妥考虑,也因股权分置情形下,股价往往不能反映经营业绩,激励难以达到预期效果。
与之前的征求意见稿相比,《办法》主要的修改包括:明确规定激励对象不包括独立董事,取消股票来源中新股发行时预留股份这一渠道,将原稿中的股票激励提法修改为限制性股票。
《办法》规定,激励股票来源可通过向激励对象发行股份和回购本公司股份等方式解决。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的百分之十；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的百分之一。
股权激励计划应由薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案,然后提交董事会审议,最后由股东大会批准。股权激励计划需经股东大会三分之二以上表决通过。
对于期权激励,《办法》规定行权价格以股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定,以避免操纵股价行为。为了避免激励对象有短期套现行为,《管理办法》要求授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期。为防止内幕交易和操纵股价行为,《办法》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点,设立了行权窗口期。对于滥用股权激励的行为,《办法》规定:上市公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起十二个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。同时,对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易,获取不正当利益的行为,监管部门可依法没收其违法所得,并对相关责任人员采取市场禁入等措施。构成犯罪的,移交司法机关依法查处。
对于限制性股票,《办法》要求公司的激励计划应对激励对象的业绩条件和禁售期限做出强制性规定。
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