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| 股权激励 欲借股改“东风”破题 |
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| 《世界法制报道》LAW.ICXO.COM ( 日期：2005-09-09 13:42) |
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目前，股权分置改革即将全面铺开，市场各方一致认为实施股权激励机制的条件已经成熟。有消息说，由证监会牵头制订的《上市公司股权激励规范意见》也已基本成型。种种迹象表明，股权激励机制有可能借股改“东风”破题，成为我国上市公司激励机制的一种普遍选择。
据悉，自首批股权分置改革试点启动之后，证监会就已经在考虑如何实施上市公司高管人员激励机制方面的问题。与此同时，来自基金、保险公司、证券公司的诸多机构投资者也纷纷向管理层建议，在股权分置改革试点过程中建立股权激励机制。“在公司股权分置改革完成后，流通股股东得到了对价补偿，非流通股股东获得了流通权，如果不能建立一种激励机制，我们企业高管又能得到什么呢？又怎么能有积极性呢？”某试点企业高管的话反映了众多企业经营者的担忧。
上市公司治理需要解决的一个核心问题便是公司管理者与股东之间的关系问题。有业内专家指出，“随着股权分置改革的逐步推进，上市公司的治理结构得到进一步的梳理，在这个时候对高管层进行长期的股权激励，有助于上市公司的长远发展。”证券业协会副会长林义相也认为，在股权分置改革的过程中，在考虑到流通股股东和非流通股股东利益的同时，也应该考虑到管理层的利益。
一般来说，股权激励的股份来源主要有两个，一是由公司增发新股给高管，二是公司自二级市场回购股票。其中第二种方式较为易行。但由于受制于《公司法》的有关条款，上市公司股权激励机制迟迟不能推出。
现行《公司法》第149条规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”这实际上限制了不以注销为目的的股份回购行为。同时，我国资本市场发展的不成熟、制度不健全等因素也成为股权激励机制推出的障碍。而国资委的态度则是股权激励制度能否推出的最重要决定因素。
不过，随着资本市场的不断发展、国企改革和股权分置改革的逐步深入，阻碍股权激励机制推出的各种障碍有望获得突破。据悉，即将出台的新《公司法》第149条表述为：“公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股票：（一）减少公司资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工……”专家指出，这一重大修改是对股份回购限制的放松，将适应实行股票期权激励制度的需要，从而解决股权激励制度的股票来源问题。
国资委主任李荣融不久前曾表示，对于国有企业的股权或期权试点工作，国资委正在积极研究制定专项办法，目的是要在国有企业中推动建立起有效的激励约束机制。在近日召开的央企负责人会议上，他再次表示，国资委正在抓紧拟订和出台央企负责人中长期激励方式。
据了解，由证监会牵头制订的《上市公司股权激励规范意见》征求意见稿则对实施股权激励计划的条件、方式、程序、监管和惩罚措施等作了相关规定。该意见明确指出，上市公司可以选择股票、股票期权、认股权证等方式实施股权激励计划。
正在实施的股权分置改革，无疑为股权激励机制的实施提供了极好的契机和条件。专家指出，如果配合得当，股权分置改革可望与股权激励机制形成良性互动。
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来源:金融时报
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